同兴药业起诉广药 欲解散王老吉药业

岁寒三友

广药白云山(600332.SH)刚抛出续约10年的“绣球”，香港同兴药业昨日随即以“起诉”解散合资公司作为回应，广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”)的内斗正持续发酵。
昨日，同兴药业对《第一财经日报》记者表示：“我司已于2014年6月12日向广州市中级人民法院提交诉状，请求通过司法途径解散合资公司。目前法院已经接受相关材料，正处于立案审查期限。”
对此，王老吉药业对《第一财经日报》记者表示：“根据同兴药业和广药白云山2005年签订的合资合同和相关法律规定，王老吉药业肯定将会持续经营下去。”
6月11日，广药白云山公开对媒体表示，将主动牵头召集王老吉药业股东大会，并抛出续约10年的“绣球”之后，同兴药业也公开表态，要起诉王老吉药业，而对于是否会参加白云山牵头举办的股东大会，该公司则表示，“正在考虑中”。
同兴药业方面表示，双方合资是基于共同致力于发展壮大和创新王老吉“老字号”品牌的共同目标。同兴药业是在广州药业承诺将王老吉商标转入合资公司并将合资公司名下的厂区土地使用权进行补偿确权，而斥巨资入股的。合资初期，同兴药业主管经营，在不足18个月内，王老吉药业营业额增长148%。从2005年到2010年期间，年平均销售收入以33.49%的速度增长；年平均利润率增长也保持在12%以上，但广州药业方面却一直未履行转让王老吉商标的承诺。
同兴药业指责称，从2012年7月始，广药白云山股份公司完全放弃了合资公司设立的初衷，超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章的权力，致使股东利益受到损害，公司董事会和股东大会陷入僵局，导致经营利润大幅下滑，股东连续两年没有得到分红。同兴药业对此多次致函广药白云山寻求解决方案，均未得到有效回应。

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如今看来，白云山(600332，SH)对王老吉药业合资事宜续约的期待面临变数。
王老吉药业股东之一同兴药业昨日(6月12日)向《每日经济新闻》记者回应称，公司尚不确定是否参加王老吉药业临时股东大会，已在昨日上午向广州市中级
人民法院提交诉状，请求通过司法途径解散王老吉药业，但不方便透露起诉内容。随后，记者致电同兴药业一位招商经理，对方听明来意后挂断了电话。截至发稿，未得到回应。
从记者了解到的情况来看，同兴药业已经做好了“分道扬镳”的打算。一位接近同兴药业的行业人士向《每日经济新闻》记者透露，同兴药业很有可能不同意延长合资公司合资期限、不再续签合资合同。
同兴药业或翻脸不续约
同兴药业在一份声明中称，内地和香港企业双方合资是基于共同致力于发展壮大和创新王老吉老字号品牌的共同目标。同兴药业是在内地方承诺将王老吉商标转入合资公司并将合资公司名下的厂区土地使用权进行补偿确权，而斥巨资入股的。
从2012年7月开始，白云山(原广州药业)完全放弃了合资公司设立的初衷，超越董事会、股东大会单方使用总裁及法人公章的权力，致使股东利益受到损害，公司董事会和股东大会陷入僵局，导致经营利润大幅下滑，股东连续两年没有得到分红。对此，同兴药业多次致函白云山股份有限公司寻求解决方案，均未得到有效回应。
为此，同兴药业发表声明称，将启动司法程序维护股东权益并追究相关人员的法律责任，目前法院已立案审查。王老吉的实际情况已符合《公司法》第一百八十二条规定，提起解散诉讼是根据《公司法》以及公司章程的规定进行。
根据上述法律条文规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
同兴药业律师团成员许子栋对中央人民广播电台表示，同兴药业与广药集团合资的目的是把王老吉商标购入到合资公司，在2012年广药集团收回红罐的使用权之后，统一商标的任务没有完成，王老吉药业内部一些股东之间陷入了僵局，不得不走向法院。
广东一位不愿透露姓名的律师向《每日经济新闻》记者分析称，王老吉药业未来走势如何还需参照公司章程。如果章程约定合同到期时，只要超过半数股东赞同维持正常经营，公司就不会被解散。“具体还不好说，还要看王老吉药业的重大事项章程是怎么约束的。”
王老吉药业方面昨日回应称，尚未收到任何法院文件，根据白云山与同兴药业2005年的合资合同和相关规定，王老吉药业会继续经营下去。
王老吉药业前途未卜
当初，同兴药业似乎专为合资而来。
香港公司注册处能查询到的“同兴药业”有两个，第一个注册时间为2004年6月25日，次年4月22日解散；第二个注册时间为2004年7月28日，注册名称为“采欣有限公司”，当年9月10日更名为“同兴药业有限公司”，至今仍在注册当中。
根据广药集团官网一份2004年的新闻资料，2004年11月28日，香港同兴药业注资参股广州药业成员企业王老吉药业合作项目的签约。
该份材料称，“香港同兴药业成立的历史并不长，成立的初衷与本次签约的广药集团国际合作项目有着密切的关系。本次合作项目是以增资扩股方式，由香港同兴药业以现金注资进入广州药业成员企业王老吉药业公司，香港同兴药业此次将向王老吉药业增资1.6888亿元人民币。增资完成后，王老吉药业将变更为外商投资的股份有限公司。”
广药集团表示，双方合作后，增资所得款项中约4500万元将用于拓展及加强王老吉产品在广东以外地区的销售以及拓展海外市场；约9000万元将用于提升王老吉药业目前的生产能力；余额将用作王老吉药业的流动资金。合资后的王老吉药业短期目标是，未来两年内，将王老吉药业销售规模翻番。
公开资料显示，在经营红罐王老吉的同时，加多宝曾派部分业务骨干去帮助管理运营，绿盒王老吉凉茶规模渐起。合资初期，同兴药业主管经营，在不足18个月内，王老吉公司营业额增长148%。从2005年到2010年期间，年平均销售收入以33.49%的速度增长；年平均利润率增长也保持在12%以上。
然而，让人没有想到的是，如今王老吉药业的命运未卜。有业内人士认为，广药集团拥有内地王老吉商标使用权，即便王老吉药业陷入股权纠纷，也不会对红绿王老吉造成影响。

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