Kinnate Biopharma Inc.向皮尔法伯集团出售其在研泛 RAF 抑制剂 exarafenib

蒲公英媒体助手

• Kinnate 已与皮尔法伯集团就 exarafenib 和其他泛 RAF 计划资产的全球权利签订了一项资产购买协 ("APA")。
• 此次交易是为了进一步推进 Kinnate 此前宣布的战略替代方案寻求。
• 此次收购旨在使皮尔法伯集团能够研究在其精准肿瘤学领域取得的成果，并为其提供机会，以扩大其对需要 RAF 和 RAS 实体瘤靶向疗法的患者的影响。
  

Kinnate Biopharma Inc. (Nasdaq: KNTE)（""或"公司"），一家临床阶段精准肿瘤学公司，与全球肿瘤公司 Pierre Fabre Médicament, SA（"皮尔法伯集团"）今天宣布，根据双方签订的 APA 协议，双方同意出售公司的在研泛 RAF 抑制剂 exarafenib 及其他泛 RAF 项目资产。出售全球版权是为了进一步推进该公司此前宣布的战略替代方案探索。

Kinnate 首席执行官 Nima Farzan 表示，"很高兴能与皮尔法伯集团合作，该公司在 RAF 和 RAS 驱动型实体瘤靶向疗法的全球开发和商业化方面拥有丰富的专业知识。  向皮尔法伯出售 exarafenib 和我们的泛 RAF 项目资产将扩大这些项目在全球的影响力，使 NRAS 驱动型黑色素瘤和 BRAF 驱动型实体瘤患者的靶向疗法有望得到进一步发展。"

"根据迄今获得的临床和临床前数据，我们认为 exarafenib 作为一种泛 RAF 抑制剂，可为 NRAS 突变黑色素瘤等实体瘤提供同类最佳产品组合，目前尚无获批的靶向疗法可用于 NRAS 突变黑色素瘤。Kinnate 的 exarafenib 和其他泛 RAF 项目资产的增加是对我们现有的 BRAF 和 MEK 抑制剂组合（包括 encorafenib 和 binimetinib）的补充。此次收购将继续扩展我们在精准肿瘤学领域取得的成果，并为我们提供扩大我们服务范围的机会，帮助需要 RAF 和 RAS 实体瘤靶向疗法的患者。"皮尔法伯集团医疗保健研发负责人 Francesco Hofmann 补充道。

根据 APA 条款，皮尔法伯集团已购买了 exarafenib 和其他泛 RAF 资产，并将全部承担正在进行的项目和与这些资产相关的成本。作为对价，Kinnate 将获得高达 3100 万美元的总对价，其中包括交易完成时的 500,000 美元以及 3050 万美元的付款，付款条件为：在 exarafenib 或任何其他收购资产的首个关键性试验中为首例患者用药，或根据 FDA 加速批准计划为 exarafenib 或任何其他收购资产申请加速批准，或提交exarafenib或任何其他收购资产上市申请以获得监管批准，以较早者为准。此外，皮尔法伯集团还为转让资产将承担高达 500 万美元的贸易应付款项。该交易不受交易完成条件限制，一经签署即告完成。

如先前就 Kinnate 与 XOMA 公司 ("XOMA") 的交易所宣布，Kinnate 股东将 从 3050 万美元的或有支付款中获得 100% 的净收益（根据与 XOMA 的拟议交易签订的或有价值权利协议（"CVR 协议"），扣除适用的成本、费用、税收或其他扣除额），假设与 XOMA 的拟议交易完成，且根据 CVR 协议在交易完成之日起五年内收到此类收益。  500,000 美元的交易完成付款不会产生净收益，因为这笔付款仅用于支付交易费用。

Lazard 担任 Kinnate 的财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 担任法律顾问。

关于 Kinnate Biopharma Inc.

如需了解更多信息，请访问 Kinnate.com 并在 LinkedIn 关注该公司，了解其最新举措。

关于皮尔法伯集团  

有关皮尔法伯集团的更多信息，请访问 http://www.pierre-fabre.com 以及 @PierreFabre.上的 X（前称为"推特"）。

重要补充信息及查找地点

关于 Kinnate 的拟议收购，XOMA 或其附属公司将根据 Kinnate、XOMA 和 XRA 1 Corp.（一家特拉华州公司，XOMA 的全资子公司）于 2024 年 2 月 16 日签署的合并协议和计划（"合并协议"）条款，开始对 Kinnate 所有已发行进行要约收购（"要约收购"）。要约尚未开始，本通讯函件既非建议，亦非购买要约或出售公司任何普通股或任何其他证券的要约邀请。在要约开始日，XOMA 及其收购子公司将向美国证券交易委员会 ("SEC") 提交附表 14D-9 中的要约收购声明，包括收购要约、送文函和相关文件，公司将向SEC提交附表 14D-9 中的招标/推荐声明。购买普通股流通股的要约只能根据作为附表 TO 一部分提交的购买要约、送文函和相关文件进行。敦促投资者和证券持有人阅读要约收购材料（包括收购要约、送文函和相关文件）和附表 14D-9 中关于要约的招标/推荐声明，因为这些文件可能会不时进行修订或补充，并且将包含投资者和证券持有人在做出任何关于投标其股份的决定前应考虑的重要信息，包括要约的条款和条件。投资者和证券持有人可在 SEC 维护的网站 www.sec.gov 上免费获取这些声明（如有）和提交给 SEC 的其他文件的副本，或直接向要约信息代理机构提出申请，要约信息代理机构名称将在要约收购声明中列出。投资者和证券持有人还可在公司网站 https://investors.kinnate.com/ 财务信息"部分的的"SEC 档案"分栏中免费获取公司向 SEC提交或提供的文件。

关于前瞻性声明的警示说明

本通讯函件包含前瞻性声明，包括但不限于有关交易对皮尔法伯集团未来业务的预期影响的声明；公司首席执行官和皮尔法伯集团医疗保健研发负责人的声明；公司根据 APA 将收到的对价；皮尔法伯集团的信念和预期以及有关 CVR 协议的声明；以及根据 APA 和 CVR 协议可能向公司股东支付的收益（如有），包括与 exarafenib 或 APA 项下的任何其他泛 RAF 资产相关的任何净收益或或有付款。这些声明可通过使用前瞻性术语来识别，这些术语包括但不限于"预计"、"认为"、"继续"、"可能"、"估计"、"期望"、"目标"、"拟"、"可能"、"也许"、"计划"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"目标"、"将"和"会"，以及旨在识别前瞻性声明的类似词语表达。前瞻性声明既非历史事实，亦非对未来表现的保证，并且涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性声明预测、明示或默示结果有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于合并协议中规定的各种交易完成条件可能无法满足或放弃，包括公司股东在要约中投标股份的百分比的不确定性；提出竞争性要约的可能性；公司留住关键人员的能力；要约、合并子公司与公司合并以及合并协议和 CVR 协议预期的其他交易（统称为"交易"）可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司的业务及其普通股价格产生不利影响；与拟议交易相关的重大成本；与交易相关的任何股东诉讼可能导致重大辩护、赔偿和责任成本的风险；与 CVR 协议相关的活动可能不会给公司股东带来任何价值的风险；以及公司最近向 SEC 提交的年报和季报以及公司随后向 SEC 提交的文件中讨论的其他风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，公司的实际结果可能与本文的前瞻性声明中讨论或默示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。无法保证拟议交易会真正完成。公司提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性声明。

本通讯函件中包含的前瞻性声明是在本通讯函件发布之日做出，除法律明确规定外，公司不承担因未来事件、新信息或其他原因更新任何前瞻性声明的义务。本文件中的所有前瞻性声明均受本警示性声明的全面约束。

消息来源 : Pierre Fabre