前辉瑞雇员因内幕交易被判有罪

近日（1月18日），美国纽约南区联邦法院宣布，前辉瑞雇员Amit Dagar内幕交易罪和共谋内幕交易罪名成立，两罪加和最高可判处25年监禁。

现年44岁的前辉瑞雇员Amit Dagar曾担任辉瑞新冠“特效药”Paxlovid高级统计项目负责人（协助管理临床数据的统计），当时在新冠疫情的大背景下，Paxlovid的试验始于2021年7月，4个月后数据公布，临床成功。

据SEC（美国证券交易委员会）披露，在公布消息的前一天Dagar的主管通过聊天告诉他：“我们得到了结果”，还有“很多工作要做”，并将于“明天发布新闻稿”。

Dagar对此回应称：“哦，真的吗”，“有点令人兴奋”。

在那次聊天的几个小时后，Dagar就购买了短期、价外的辉瑞看涨期权，包括第二天到期的期权，然后向一位长期购买期权的朋友Atul Bhiwapurkar通风报信，后者也购买了辉瑞股票的类似看涨期权。

而就在第二天，2021年11月5日，辉瑞公司在市场开放前公开发布了其Paxlovid研究的结果。同一天，在公布积极结果后，辉瑞的股票价格大幅上涨，截止当日收盘，比前一日的股价高出近11%。

两人一共通过这种内幕交易手段获利约27万美元。

而这一切举动，全然被SEC（美国证券交易委员会）的市场滥用部门的分析和检测中心捕捉到。两人因此在2023年被捕。

Amit Dagar并不是个例，但……

生物制药领域的金融犯罪在近年来逐渐增多，仅2022年就有9人因涉嫌内幕交易而被起诉。

例如：投资人GW因为得知阿尔兹海默症临床不利消息而提前出售股票避免损失，前FBI实习生翻看女友机密收购文件而纠结至少20人投资获利，前临床项目负责人发现单抗临床大获成功而出售股票，等等。

这些案例多多少少都被捕捉到，然后遭到了有罪指控。

生物制药领域临床项目赋予的特殊性让临床消息更容易影响股价的高低，因此在其中就有许多的利益纠葛。

但这些似乎只是浮于表面的，真正的担忧或许并不是来自于这几个的个体案例，而是明明认为可能有嫌疑，但是确实合规的“大鱼”。

“大鱼”

有趣的是，之前在2022年12月15日，SEC通过了对新内幕交易规则的最终修改。外界关注的焦点大多集中在其中10b5-1交易计划的影响上，新修内容主要在于递交10b5-1交易计划的额外补充信息，这样可以确保市场更加规范化。

10b5-1之所以成为关注焦点是因为，上文的所有交易似乎都是无计划，只是突然得到了消息后才有行动的，但10b5-1允许内部人员通过制定预先确定的计划来出售公司股票，该计划事先规定了股价、金额和交易日期。出售股票的内幕人士和进行交易的经纪人必须证明他们不知道任何重要的非公开信息（MNPI）。

也就是说，内部人员通过预先制定计划来出售股票是可行的，只要预先递交交易计划就行。

但是预先递交交易计划本身和MNPI相遇时就会产生有趣的“化学反应”。

市场监管人员要如何知道内部人士不知道非公开信息？

而且MNPI根本不可预测，因为既定存在的信息差，外界人士谁也不知道消息何时发布。

生物制药领域更是如此，临床的不确定性和临床数据选择的发布日期让MNPI问题甚至有可控趋势。

从另外一个领域的例子可能提供很好的参考：

2018年第二季度，Facebook（现Meta）的创始人扎克伯格出售了1300万股脸书股票，是2018年第一季度的两倍，大约是2017年第四季度的10倍。而之后正好就爆发了剑桥分析的丑闻（脸书的8700万份用户数据被泄露给了剑桥分析这家企业来确定谁能在2016的总统大选中胜出），如下图所示，2018年第三第四季度Facebook的股价大幅下跌。

但这完全不涉及内幕交易，因为扎克伯格的交易行为在SEC表格中完全是事先计划好的，SEC只是认为脸书没有保护好用户数据（后以50亿美元和解），而不是涉嫌内幕交易。

而如果放到生物制药行业内更可以找到相似的情况。

Moderna的CEO Stephane Bancel也通过了10b5-1交易计划自2020年疫情出现以来出售了约280万股公司股票，总价值约为4.08亿美元，而自从2021年第四季度以来，Moderna的股价经历了大幅下滑。但这完全不涉及内幕交易，Stephane Bancel早就通过10b5-1交易计划在2019年9月，2020年5月，2021年5月修订了自己原本既定在2018年的减持计划。

总结

总的来看，上文所提到的问题，国内“摸着石头过河”未尝不可。一些已经浮现出来的问题应当引以为戒，尤其是在二级市场不景气的情况下……

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